Передаточный акт реорганизация в форме преобразования

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования


ООО «___________» в лице _______________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и _________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решением общего собрания участников ООО «______» от «___»________ ___ г.

протокол N _______ (решением единственного участника ООО «________» от «___»________ ___ г. N _____), о реорганизации в форме преобразования все права и обязанности ООО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно: — Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.


Передаточный акт необходим при реорганизации только в форме разделения и выделения


1.
ФНС России рассмотрев жалобу на отказ в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения в связи с непредставлением передаточного акта пришла к выводу, что отказ был неправомерен. В настоящий момент в п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации ЮЛ 1 содержится требование о необходимости представления передаточного акта в составе документов для государственной регистрации юридического лица при реорганизации.

Вместе с тем, из ГК РФ было исключено положение о том, что права и обязанности присоединённого юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. Согласно действующей редакции п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.


Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО


Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.
  1. месторасположение нового общества;
  2. разработку нового устава ООО;
  3. разработку передаточного акта;
  4. если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
  5. правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО ;
  6. название общества;
  7. полные сведения о единоличном исполнительном органе;
  8. утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;
  9. как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации.


Как правильно провести реорганизацию юридического лица


Каждое предприятие осуществляющее свою деятельность, ведет бухгалтерский учет, отчетность, в соответствии с законодательством.

  1. снижение качества производимых товаров и оказываемых услуг;
  2. снижение производительности труда, уровня критериев качества;
  3. масштабное расширение фирмы (производство становится больше, а значит, растет количество сотрудников);
Для решения внешних и внутренних проблем юридического лица, существует процесс реорганизации, он призван помочь в преодолении сложных ситуаций, облегчить работы сотрудников, повысить показатели качества.
С течением времени в организации происходят изменения, требующие реорганизации, иногда смены организационно-правового статуса.

Передаточный акт при реорганизации


Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации.

Реорганизация может проходить разными способами, применение которых зависит от ситуации и обстановки в компании.
В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.

Присоединение — процедура, в ходе которой одна организация передает свои обязательства и активы другой, к которой и присоединяется с целью совместного ведения дел. Акт в этом случае составляется реорганизованной организацией. Преобразование — процедура, в ходе которой одна организация прекращается свое существование из-за преобразования в другую, например, ООО преобразуется в акционерном общество.

При этом также необходимо передать все свои дела новой организации. Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации.


Чтобы зарегистрировать сведения о реорганизации компании в форме преобразования, передаточный акт не нужен


Федеральная налоговая служба в письме от 14.03.16 № ГД-4-14/[email protected] разъяснила, какие документы необходимо представить в налоговую инспекцию при реорганизации компании в форме преобразования. В частности, чиновники отметили, что в этой ситуации составлять передаточный акт не нужно.

Общий перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган в случае реорганизации юридического лица, приведен в статье 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(далее — Закон № 129-ФЗ).

Рекомендуем прочесть:  Опись имущества дома образец


Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования


1.2.

В подпункте «д» пункта 1 данной статьи упомянут передаточный акт. Однако авторы комментируемого письма обращают внимание на положения Гражданского кодекса. В статье 58 ГК РФ, которая действует в редакции Федерального закона от 05.
Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст.

18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
порядке. 1.5. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

1.6. Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558). 1.10.

Как составить передаточный акт при реорганизации компании в форме присоединения и слияния


В связи с изменениями гражданского законодательства при подготовке к реорганизации передо многими компаниями встает вопрос о том, нужно ли составлять и утверждать передаточный акт при присоединении или слиянии.

Вопрос о подготовке передаточного акта является актуальным для финансового директора присоединяющей компании (объединенной компании в случае слияния), так как он принимает решения о перечне мероприятий финансового блока, выполняемых при реорганизации, а также должен обеспечить полноту информации и контроль в отношении присоединяемого имущественного комплекса. Пункты 1 и 2 статьи 58 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) более не упоминают, что при присоединении и слиянии права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом.


Передаточный акт при реорганизации


Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта. Так случается из-за отсутствия точных инструкций и правил по его составлению.

Несмотря на то, что верная структура документа описана во многих нормативных актах, в законодательстве остается много нераскрытых вопросов касательно передаточного акта. Необходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы.

Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их.

Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде.